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태광산업과 2대 주주 트러스톤자산운용(이하 트러스톤) 간 갈등이 전례 없는 '진정서 공방'으로 번졌다. 태광은 트러스톤이 자사주 고가 매수를 압박하고, 블록딜 공시 전 보유 지분을 사전에 처분해 시장질서를 교란했다며 지난 28일 금융감독원에 진정서를 제출했다. 트러스톤은 이튿날인 29일 곧바로 반박 입장을 내고 "사실 왜곡"이라며 법적 대응도 검토하겠다고 밝혔다.
핵심 쟁점은 크게 두 가지다. △시세의 3배에 달하는 자사주 공개매수 요구가 부당한 주가 부양 시도였는지 △블록딜 직전 한 달간 이뤄진 지분 매도가 사전정보를 활용한 부정거래에 해당하는지 여부다.
"시장 기만"?vs "프레임 왜곡"…갈등 웰컴론 단박대출 전면전
태광산업과 트러스톤자산운용 간 '진정서 공방'?뿌리는 지난 2~3월로 거슬러 올라간다. 태광에 따르면, 트러스톤은 당시 주주서한을 통해 "주요 자산을 매각한 뒤 1800억원 규모의 자사주를 주당 200만원에 공개매수해 소각하라"고 요구했다. 당시 주가는 62만1000원. 요구 가격은 시세의 3.2배에 달했다.
태 BIFC 대통령 광은 이를 거절했다. "고가의 공개매수는 주가를 일시적으로 끌어올린 뒤 급락을 유도할 수 있고 자본시장법상 부정거래 또는 시장질서 교란행위로 의심받을 수 있다"는 이유에서다. 자문을 맡은 김앤장도 "시가보다 수 배 이상 고가로 자사주를 매입할 경우 사익편취·부당지원행위에 해당할 수 있다"는 법률 검토 의견을 전달한 것으로 전해졌다.
태광은 기아자동차 할부프로그램 트러스톤이 이 과정에서 약 933억원의 평가차익을 노렸다고 주장했다. 이 같은 행위는 경영권 위협을 무기로 자사주 고가매입을 유도하고, 이를 통해 시세차익을 실현하는 전형적인 '그린메일(Greenmail)'?시도에 해당한다는 설명이다.
실제 트러스톤은 지난 18일 OK캐피탈에 보유 중이던 태광 주식 2만5970주(지분 2.33%)를 블록 차대출 딜 방식으로 매각했고, 해당 거래가 공시된 21일 주가는 하루 만에 9.18% 급락했다.
태광은 여기에 앞서 5월 20일부터 6월 11일까지 트러스톤이 장내에서 9023주(보유 물량의 13.3%)를 11거래일 연속 순매도한 점에 주목하고 있다. "블록딜로 인한 주가 하락을 예견하고 보유 주식을 미리 처분한 것 아니냐"는 의혹이다.
대출이자싼곳트러스톤은 즉각 반박에 나섰다. "자사주 공개매수 제안은 기업가치 제고와 소수주주 보호를 위한 정당한 주주활동"이라는 입장을 분명히 했다. 당시 태광 경영진의 요청에 따라 공개매수 방식을 검토했으며 "공개매수에 응하지 않겠고 보유 주식도 매도하지 않겠다"는 입장을 사전에 수 차례 전달했다는 것이다. 트러스톤은 "그린메일 프레임은 사실무근이며 시세차익을 노렸다는 주장 자체가 성립하지 않는다"고 강조했다.
공개매수 제안 가격인 '200만원'에 대해서도 "비상장주식 평가방식에 따른 보수적 수치"라며 "주가순자산비율(PBR) 기준으로도 0.4배에 불과한 저평가 수준"이라고 밝혔다. "독립 제3자를 통해 가격을 재산정하자고도 제안했으며 무리한 가격을 강요한 적도 없다"는 설명이다.
장내 매도 시점과 관련해선 "이는 자산운용사로서 통상적인 리밸런싱 활동이었다"며 "5~6월 매도와 7월 블록딜 사이에 직접적인 인과관계는 없다"고 선을 그었다. 블록딜은 태광의 EB(교환사채) 발행에 대응하기 위한 별개의 전략이었다는 것이다.
트러스톤은 "정당한 주주권 행사에 대해 터무니없는 의혹을 제기하고 자본시장 내 소수주주 보호라는 흐름을 왜곡하는 태광의 주장은 매우 유감스럽다"며 "법적 대응도 검토할 방침"이라고 밝혔다.
"가처분 지연"?vs "추가 쟁점 발견"…서류 기한도 공방
태광 vs 트러스톤 주요 일지./그래픽=비즈워치
양측 갈등의 본질은 이미 지난달부터 수면 위로 드러났다. 트러스톤은 태광산업이 자사주 전량(총 발행주식의 24.41%)을 기초로 교환사채(EB)를 발행하기로 한 결정을 문제 삼아, 이사위법행위 유지 가처분을 신청했고 지난 18일 서울중앙지법에서 첫 심문이 열렸다.
트러스톤은 "지배주주가 EB 발행을 통해 경영권을 강화하려는 수순"이라며 "고도의 경영상 목적이 결여된 채 자사주를 활용하고, 이사회가 발행 대상자조차 명확히 하지 않은 상태에서 의결을 강행한 건 상법 시행령 위반"이라고 주장했다. 실제로 금융감독원은 이사회 결의 공시에서 발행 대상자 누락을 문제 삼아 정정 명령을 내렸고, 태광은 그제야 한국투자증권을 주관사로 지정해 뒤늦게 공시를 수정했다.
태광 측은 정면 반박했다. "섬유·석유화학 중심의 사업 포트폴리오가 이미 사양화 국면에 접어들었고?영업이익률도 마이너스 수준에 머물고 있다"며?"신사업 추진을 위한 유동성 확보가 불가피한 시점에 EB 발행은 불가결한 경영 판단이었다"고 설명했다. 자사주 소각 의무화를 피하기 위한 의도 아니냐는 시선에는 "발행 시점이 법 개정 일정과 맞물렸을 뿐"이라고 일축했다.
이번 사안은 태광 이사회가 자사주를 활용하는 방식과 지배구조 재편의 방향에 있어 '전체 주주의 이익'이라는 기준을 얼마나 충실히 따랐는지를 가늠하는 시험대가 될 전망이다. 법원이 트러스톤 측 가처분을 기각하면 태광은 EB 발행을 재개할 계획이고, 인용될 경우 자사주 활용 방안을 처음부터 다시 짜야 한다.?
당시 재판부는 심문을 마치며 지난 25일을 '심문 종결일'로 지정했다. 이는 기일을 추가로 열겠다는 의미가 아니라, 양측이 제출할 서면이나 자료가 있다면 25일까지 내라는 의미였다. 그러나 트러스톤은 지난 24일?법원에 '자료 제출 기한 연장 신청서'를 제출,?8월 1일까지 일주일의 추가 시간을 요청했다.
이에 대해 태광 측은 "심리 종결 하루 전?아무런 사전 협의도 없이 일방적으로 연기를 요구했다"며 "이는 가처분 결정을 최대한 지연시키려는 의도"라고 강하게 반발했다. 특히 "'전문가 의견서'를 연장 사유로 언급했는데,?이 사건 판단에 결정적 영향을 미칠 사안도 아니며 트러스톤은 정작 심문 당일엔 별다른 이견도 제시하지 않았다"고 지적했다.
트러스톤은 즉각 반박했다. 실제 지난 18일 열린 심문기일 당시 재판부가 먼저 "8월 1일까지 자료를 받을 수 있다"고 언급했으나,?태광 측 대리인이 "25일까지 제출하겠다"고 자발적으로 기한을 당기면서 일정이 정리됐다는 설명이다.
트러스톤 측은 "자료를 준비하는 과정에서 예상치 못한 추가 쟁점들이 발견돼 당초 재판부가 제시했던 기한(8월 1일)으로 다시 돌아가자고 한 것일 뿐"이라며 "기한 연장은 불가피한 대응이었다"고 말했다. "한두 달도 아니고 단 일주일의 기한 연장 요청을 두고 '지연 전술'로 몰아가는 것은 과도한 해석"이라는 점도 강조했다.
이어 "자료 제출 과정에서 쟁점이 추가되거나 시간이 더 필요한 경우 기한 연장을 요청하는 것은 법정 내 통상적인 절차"라며 "정당한 방어권 행사마저 의도적으로 왜곡하려는 시도는 유감스럽다"고 덧붙였다.
다만 트러스톤이 요청한 '8월 1일 제출 기한'이 정식으로 허가됐는지는 불투명하다. 서울중앙지법 관계자는 "해당 요청에 대해 재판부가 별도로 허가 결정을 내린 바는 없다"며 "현재로선 양측이 서면을 계속 제출하고 있고, 이들이 실제 판단에 반영될지는 재판부가 결정할 사안"이라고 말했다.
심문 종결일 연장 여부는 결국 재판부 판단에 달려 있다. 통상 가처분 사건은 심문 이후 2~3주 안에 결론이 나는 만큼 빠르면 8월 둘째 주 태광 이사회의 EB 발행이 위법인지 여부가 드러날 전망이다.
강민경 (klk707@bizwatch.co.kr)
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